39集全
1-3031-39
在奥特曼攻击下逃脱的巴尔坦星人，找到了一个新的星球：R行星，作为新的故乡。找到新故乡的巴尔坦星人，不考虑怎么建设他们的未来，反而只想找奥特曼和人类报仇。这次的巴尔坦星人变成了只知道报复的邪恶敌人，他们袭击毛利博士的飞船欧多利号，强行附在毛利博士身上，巴尔坦星人第二代用调虎离山之计引诱奥特曼和科特队员去别的星球营救欧多利号，从而趁机进攻地球。不过，科特队开发了新的兵器：火星133，很好地与巴尔坦星人的小型分身对抗。而奥特曼则使用瞬间移动——Teleportation，迅速赶回地球与巴尔坦星人作战，最终用八分光轮和斯派修姆光线打倒了巴尔坦二代！
