该剧以北宋著名词人柳三变的生平为线索，展现了宋初年间一场关乎国家和民族命运的惊心动魄的政治斗争，其间还穿插了他和五位红颜知己的爱恨缠绵。
三变和杜宽追问虫虫去哪里，虫虫将自己迷路遇到怪婆婆传授自己武功的事情告诉他们。柳宜知道三变调查起义军的事情大发雷霆，规定三变虫虫和杜宽不许出家门半步。 慧能、王半仙秘密约见柳宜，王半仙打探到前几日的太阿剑圈套是九王义子和一个神秘人设计的。柳宜明白为什么新科状元九王义子这么快就回到了钱塘，同时也猜想，与三变恶斗的那个神秘人就是慧能盗剑时候遇到的吴刀，这样看来，真剑很有可能就藏在九王那里，并且钱塘明暗都充满了九王的眼线。慧能要杀掉九王义子，柳宜认为不要打草惊蛇，只要将他赶回京城就行。 慧能和王半仙蒙面劫持刚刚从妓院出来的九王义子，狠狠教训一番，并警告他永远离开钱塘。此时吴刀赶到，又是一场恶斗，慧能和王半仙逃跑。吴刀与九王义子也连夜赶回汴京。慧能与吴刀互相知道，就是在盗剑之时交手的对手。 太子不知道柳宜为什么要得到太阿剑，怀疑柳宜要造反，郭春海再去大佛寺查看，发现只剩下几个和尚，大队人马不见了。太子决定亲自拜访柳宜。柳宜知道太子怀疑自己，叫出三变与太子认识。三变与太子相见，不禁有些尴尬。柳宜打算得到太阿剑，进献给皇上，因为三变落榜，也好借此升官。太子虽然不完全相信柳宜所言，不过，他相信三变是没有谋反的意思。 汴京。吴刀与九皇叔义子回来告诉九皇叔圈套失败。九皇叔盘算半天，感到柳宜要谋反，急忙假借赈灾之名赶赴钱塘。 柳宜知道九皇叔此次过来是针对自己的，于是将高攀龙手下抓了起来，并且拿出帐簿逼迫高攀龙拿出贪污的税银三十万两。高攀龙一时拿不出那么多，只给了一少部分。九皇叔赶到钱塘，稳住柳宜，没有急于下手。 几日来三变四个人一直没有出门，杜宽与豆豆之间感情不断增长，虫虫十分高兴，经常撮合二人。三变却越来越迷茫，想不到老爸这么虚伪，胸怀叵测，甚至怀疑自己不是柳宜儿子，内心饱受煎熬，虫虫几个人使出浑身解数也不能逗他开心。何以解忧，唯有楚楚，没办法几个伙伴商量一下，决定把楚楚偷出来与三变相见。 杜宽虫虫和豆豆费了很大劲才把楚楚偷出来，意外潘妈妈要楚楚陪客人，无奈，虫虫运用三脚猫的易容术假装楚楚，陪客人。客人要求抚琴唱曲，或者跳舞，虫虫一个也不会，勉强凑合，洋相百出。最后，虫虫与客人比喝酒、划拳，又赌博，客人反倒玩儿得十分高兴，临走之际对潘妈妈大加赞赏，说花魁果然不同凡响。潘妈妈奇怪，又送进来一个客人，这个家伙好色，虫虫没了耐心，将他打昏，抢了钱袋跳窗户跑路。 三变见到楚楚，又惊又喜，发誓再也不离开楚楚，要保护她一生。二人对酒当歌，情投意合，三变更是作下\\\"衣带渐宽终不悔。为伊消得人憔悴。\\\"名篇。二人卿卿我我之时，柳宜回来，三变决定带楚楚私奔。在杜宽豆豆的帮助下逃跑。 三变带着楚楚逃进新昌群山中，三变认为大佛寺是柳宜的地盘不能去，便到了白云寺，打算就此隐居。不想，这里是柳宜叛军新的据点。三变看到师父师叔，竟然都是叛军，同时知道自己就是他们即将推举的复国领袖，南唐太子。三变彻底混乱了。楚楚在山门外等待，三变回来并没有告诉她真相，只是将楚楚送回了白玉楼。不论楚楚怎么问三变，三变一言不发。白玉楼前，楚楚泪流满面，三变受不了转头跑开。潘妈妈在楼上冷眼看着。
